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アルプス中央信用金庫

M&Aについて

M&Aについて

M&Aとは?

M&Aとは「Merger and Acquisitions」の略称です。
直訳すると「合併と買収」という意味ですが、通常は企業全体の合併・買収だけでなく、営業譲渡や株式譲渡、資本提携などを含めた広い意味での企業提携の総称として使われます。
すなわち、自社に不足している経営資源(ヒト、モノ、カネ、技術、情報など)を補うために、あるいは事業の再構築やリストラを行うために、経営権や事業資産を譲り受けたり、譲り渡したりすることをいいます。

M&Aは中堅・中小企業にとっても有効な経営戦略です!

ここ数年、有名企業の大型M&Aが新聞紙上を賑わしておりますが、M&Aはこうした華々しいものだけではありません。中堅・中小企業にとって、経営者の世代交代を円滑に行うことは極めて重要な課題ですが、中小企業のオーナー経営者は次のような問題を抱えてはおりませんか?

  • 子供や親族は事業を継ぎたがらないし、他に後継者も見当たらない
  • 自分の年齢を考えると、会社を支えていくのは難しいかもしれない
  • 万が一、会社を清算・廃業した場合、借入金の返済はどうすればいいのだろう‥ それに従業員の雇用も心配だ

こうした事業継承問題を解決する有力な方法のひとつとして、第三者への事業承継、すなわち『M&A』が注目を浴びております。

中堅・中小企業におけるM&Aのメリット

◆売手側のメリット

  • 後継者問題が解決し、会社が存続する
  • オーナー経営者のハッピーリタイアメントを実現できる
  • 従業員の雇用が継続される
  • 資本参加による会社の安定と発展の可能性 など

◆買手側のメリット

  • 新規事業参入や事業拡大にかかる時間の短縮
  • 既存の販路、生産拠点の獲得によるマーケットシェアの拡大
  • 優秀な人材やノウハウの獲得
  • 新規事業参入に際してのリスク軽減
  • 合併による株式公開への近道 など

「あるしん」は中小M&Aガイドラインを遵守しています

 仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

特に以下の点は重要な点ですので説明します。

  • 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
  • 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
  • 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
  • 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
  • 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
  • テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
  • 契約期間
  • 依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

  • 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
  • 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
  • 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

  • テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
  • テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

  • 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
  • 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
    ※ 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
  • また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
  • 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
  • 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
    • あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
    • 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
    • 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
  • デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決 定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。

「あるしん」は中堅・中小企業のM&Aをサポートします

 あるしんでは、こうした悩みを解決するために、信金キャピタル株式会社(信用金庫のセントラルバンクである信金中央金庫の100%子会社)と共同で、M&Aに関する相談業務を実施しております。経験豊富な専門スタッフを配している信金キャピタルに取り次ぐことにより、全国ベースでの相手企業の発掘・ご紹介をすることができます。
秘密保持と情報管理には万全を期しておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせ下さい。

詳しくは、お近くの営業店窓口までおたずね下さい。

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